Modalités et conditions d’achat de Veritiv Operating Company

 

 

MODALITÉS ET CONDITIONS D’ACHAT DE VERITIV OPERATING COMPANY

1.      Acceptation; intégralité du contrat – Sauf accord écrit contraire, les présentes Conditions générales d’achat (les « Conditions ») s’appliquent à tous les achats effectués par Veritiv Operating Company (« Acheteur ») auprès du fournisseur des biens ou services (« Vendeur ») ci-dessous. Les présentes Conditions constituent l’offre de l’Acheteur et ne peuvent être acceptées par le Vendeur que conformément aux modalités des présentes. L’acceptation par le Vendeur des présentes Conditions générales et de toute commande au titre des présentes se fera soit par le commencement de l’exécution, soit par l’accusé de réception de la commande. En acceptant une commande en vertu des présentes, le Vendeur renonce à toutes les conditions générales contenues dans son devis, son accusé de réception, sa facture ou d’autres documents qui sont différentes ou supplémentaires à celles contenues dans les présentes et toutes ces conditions générales différentes ou supplémentaires seront nulles et non avenues. Aucun ajout, renonciation ou modification à l’une ou l’autre des dispositions des présentes n’aura d’effet à moins d’être faite par écrit et signée par le représentant autorisé de l’Acheteur.

2.      Changements – L’Acheteur a le droit à tout moment d’apporter des changements à une commande par notification écrite au Vendeur, et le Vendeur accepte de se conformer à ces changements. Si de tels changements entraînent une augmentation ou une diminution importante des coûts ou des délais d’exécution du Vendeur, le Vendeur en informera immédiatement l’Acheteur et négociera un ajustement. LE VENDEUR NE PEUT CHANGER LE MATÉRIEL DE FABRICATION, LES SOURCES D’APPROVISIONNEMENT, LE PROCÉDÉ DE FABRICATION OU L’EMPLACEMENT SANS LE CONSENTEMENT ÉCRIT PRÉALABLE DE L’ACHETEUR.

3.      Prix – Si une commande n’a pas fait l’objet d’un devis, elle ne sera pas exécutée à des prix supérieurs à ceux indiqués et facturés à l’Acheteur pour les mêmes produits/services. Les frais de conditionnement ou d’emballage ne seront pas autorisés ou payés par l’Acheteur, sauf indication contraire expresse dans la commande. Les marchandises sont achetées sur la base du lieu de livraison et tous les frais de transport sont à la charge du Vendeur.

4.      Factures – Toutes les factures doivent être envoyées par courrier à l’Acheteur à l’adresse de son bureau telle qu’indiquée au recto d’une commande et indiquer clairement le numéro de commande de l’Acheteur.  Des factures et des duplicatas sont fournis pour chaque commande ou pour chaque envoi s’il y en a plusieurs pour une commande. Un bon de livraison détaillé, portant le numéro de bon de commande de l’Acheteur tel qu’indiqué ci-dessous, doit être remis avec les marchandises pour en assurer leur réception. Si la livraison est effectuée par un tiers, un bon de livraison détaillé doit être joint au colis ou à l’autre unité d’expédition. 

5.      Escomptes. Pour tout escompte offert en cas de paiement rapide, le délai d’obtention de l’escompte sera calculé à partir de la date la plus lointaine : (i) livraison des marchandises au transporteur (lorsque l’acceptation se fait au point d’expédition); (ii) livraison à la destination ou au port d’embarquement de l’Acheteur (lorsque la livraison et l’acceptation se font à l’un de ces points); ou (iii) réception par l’Acheteur de la facture ou du bon (en stricte conformité avec cette Commande) au bureau indiqué par l’Acheteur. Pour bénéficier d’un tel escompte, le paiement sera réputé avoir été effectué à la date d’envoi du chèque de l’Acheteur ou à la date à laquelle l’Acheteur a procédé au paiement électronique. En cas d’erreur sur une facture, le délai d’escompte court à compter de la réception des factures corrigées. 

6.      Expédition; livraison/titre – Sauf accord écrit contraire, la livraison est FAB destination et le titre et le risque de perte sont transférés à l’Acheteur lors de la livraison à son adresse.   Le moment de l’expédition et d’autres aspects de l’exécution des présentes Conditions sont essentiels. Les retards d’expédition doivent être signalés immédiatement à l’Acheteur par le Vendeur.  

7.      Droit d’inspection et de refus – Les marchandises fournies par le Vendeur seront reçues sous réserve de l’inspection et de l’approbation de l’Acheteur dans un délai raisonnable après la livraison, nonobstant le paiement préalable. Si les spécifications ou les garanties ne sont pas respectées, les marchandises peuvent être retournées aux frais du Vendeur. Aucune marchandise retournée au Vendeur pour défaut ne sera remplacée sauf sur autorisation écrite de l’Acheteur. L’Acheteur peut retourner au Vendeur toute marchandise non défectueuse et excédentaire dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant sa réception.

8.      Garantie – Le Vendeur garantit qu’en fournissant les marchandises ci-dessous, toutes les normes américaines applicables (y compris, mais sans s’y limiter, ANS, ASME, ASTM et NEMA) ont été respectées au moment de la livraison. Lorsque les marchandises achetées en vertu des présentes sont fabriquées ou produites en dehors des États-Unis ou de ses territoires, le Vendeur fournira, à la demande de l’Acheteur, des documents indiquant les noms et adresses des fabricants ou producteurs étrangers, et contenant des garanties écrites de conformité aux normes américaines. En plus de toutes les garanties prévues par la loi, le Vendeur déclare et garantit que : (i) les marchandises, lorsqu’elles sont expédiées, doivent être conformes aux spécifications, dessins, échantillons ou autres descriptions fournis par le Vendeur ou spécifiés par l’Acheteur, et doivent être de bonne qualité marchande, en bon état, sécuritaires et sans défaut de matériaux, de conception et de fabrication; (ii) les marchandises n’enfreignent aucun droit sur une marque ou un brevet; (iii) il possède toutes licences et permis requis par un organisme fédéral ou municipal pour vendre ces marchandises; (iv) les marchandises sont fabriquées et étiquetées conformément à toutes les lois, toutes les règles et tous les règlements fédéraux, étatiques et locaux applicables, y compris, mais sans s’y limiter, les exigences de l’Environmental Protection Agency, de la Consumer Product Safety Improvement Act, de la Federal Food, Drug and Cosmetics Act, de la Fair Labor Standards Act of 1938 (telle que modifiée), de la Lacey Act (16 U.S.C. Sec. 3371 et seq., telles que modifiées) pour les produits contenant des fibres de bois, toutes les lois américaines sur les produits toxiques dans les emballages, les règlements REACH et RoHS de l’UE, et tout(e) autre loi, règle, règlement ou ordonnance régissant l’environnement, la santé, la sécurité, les poids, les mesures et les tailles; (v) les marchandises sont adaptées à l’usage particulier auquel elles sont destinées; (vi) l’Acheteur possède un titre de propriété valable sur toutes les marchandises vendues à l’Acheteur, libres de tout privilège, réclamation et charge; (vii) le Vendeur se conforme pleinement aux dispositions du Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (tel que modifié) et à toute règle ou réglementation promulguée en vertu de celui-ci; et (viii) les marchandises ne contiennent pas et ne contiendront pas de « minéraux de conflit » (colombo-tantalite [coltan], cassitérite ou wolframite, ou leurs dérivés, tantale, étain et tungstène) au sens de la 2010 Wall Street Reform and Consumer Protection Act, également connue sous le nom de Dodd-Frank Act, et que le fonctionnement ou la production des marchandises ne nécessite aucun des minéraux de conflit. L’approbation par l’Acheteur des spécifications, dessins, échantillons ou autres descriptions fournis par le Vendeur ne libère pas le Vendeur de ses obligations au titre des présentes Conditions. Sans limiter ses recours en vertu de la loi ou de l’équité, l’Acheteur peut exiger que le Vendeur remplace les marchandises défectueuses sans augmentation de prix (le Vendeur doit payer tous les frais de reconditionnement, de transport et de manutention dans les deux sens) ou rembourser le prix d’achat et tous frais en rapport avec ces marchandises.

9.      Indemnité – Le Vendeur accepte de dégager l’Acheteur, ses agents et ses employés contre toute responsabilité relative à une dépense, une réclamation, une demande, une perte, un dommage, une action ou une responsabilité de quelque nature que ce soit, y compris les frais raisonnables de justice engagés pour tout dommage ou blessure, de quelque sorte ou nature que ce soit (incluant la mort), causé à toute personne (y compris celles employées par le Vendeur) ou à tout bien qui est dû à ou découle de ce qui suit : (i) l’utilisation des marchandises ou services fournis aux termes des présentes; (ii) la violation par le Vendeur de l’une de ses déclarations, garanties, de l’un de ses engagements ou accords contenus dans les présentes; (iii) tout acte ou omission du Vendeur, de ses agents, employés, représentants ou sous-traitants ou le non-respect des conditions des présentes; ou (iv) toute violation alléguée de toute marque, tout brevet, tout droit d’auteur ou autre droit exclusif, du fait de la vente ou de l’utilisation des marchandises ou services fournis conformément aux présentes Conditions. Si l’une des marchandises ou l’un des services fournis conformément aux présentes Conditions est considéré comme une contrefaçon et que son utilisation est interdite, le Vendeur devra, à ses frais, soit fournir à l’Acheteur, ses successeurs, ayants droit et clients le droit de continuer à utiliser ces marchandises ou services ou une partie de ceux-ci ou les remplacer par une marchandise ou un service sensiblement équivalent et non contrefaisant.  Sur demande, le Vendeur accepte d’assumer, au nom de l’Acheteur, la défense de toute action, en justice ou en équité, qui pourrait être intentée contre l’Acheteur à la suite d’une telle réclamation et de payer au nom de l’Acheteur le montant de tout jugement qui pourrait être rendu contre l’Acheteur dans une telle action. Le Vendeur renonce expressément par les présentes à toute immunité contre toute action en justice de la part de l’Acheteur, qui pourrait être conférée par les lois sur les accidents du travail, ou toute autre loi d’un État ou d’une province qui empêcherait l’Acheteur d’appliquer la clause d’indemnisation des présentes Conditions. Le Vendeur s’engage, en outre, à payer tous les honoraires d’avocat raisonnables encourus par l’Acheteur pour assurer le respect des dispositions de la présente section. Le Vendeur convient que ses obligations d’indemnisation en vertu du présent article sont distinctes et indépendantes et n’ont pas pour but d’être coextensives à son obligation de souscrire l’assurance requise aux présentes.

10.  Assurance – Le Vendeur s’engage à souscrire et à maintenir la couverture d’assurance suivante : (a) assurance responsabilité civile des entreprises, y compris les couvertures responsabilité contractuelle, locaux, responsabilité civile, incendie, travaux terminés, entrepreneurs indépendants, blessures corporelles, décès, dommages matériels et responsabilité civile produits, avec des limites d’au moins 2 000 000 $ par événement et 4 000 000 $ au total; (b) assurance automobile commerciale – tous les véhicules utilisés par le Vendeur (y compris les véhicules possédés, loués ou non) avec des limites d’au moins 1 000 000 $ par accident et (c) indemnisation des travailleurs avec les limites légales et la responsabilité de l’employeur, sans limites inférieures à 500 000 $ par accident et 500 000 $ en cas de maladie pour chaque employé. Toutes les assurances requises en vertu des présentes doivent être souscrites auprès d’assureurs ayant obtenu au moins la cote A-VII ou l’équivalent du Key Rating Guide de Best. L’assurance du Vendeur exigée en vertu des présentes doit comporter des avenants attestant une renonciation au droit de subrogation contre l’Acheteur, ses filiales et entités affiliées et leurs dirigeants, administrateurs, employés, actionnaires et agents respectifs (à l’exception des indemnités pour accidents du travail où une telle renonciation n’est pas autorisée par la loi applicable) et une cession du privilège d’origine législative. Le Vendeur s’engage à faire en sorte que l’Acheteur et ses filiales et entités affiliées ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, employés, actionnaires et agents respectifs soient désignés comme « Assurés supplémentaires » en vertu de toutes ces polices, à l’exception des indemnités pour accident du travail, et à fournir à l’Acheteur un certificat d’assurance, ainsi que les avenants aux polices attestant son statut d’Assuré supplémentaire et toute couverture requise aux présentes Conditions et indiquant que cette assurance ne sera ni réduite en couverture ni renouvelée ni annulée pendant la période d’application des Conditions sans avis écrit préalable de trente (30) jours. Ce ou ces certificats d’assurance seront fournis à l’Acheteur lors de la signature du présent contrat, et tous les renouvellements seront livrés à l’Acheteur dix (10) jours avant la durée de chaque police. L’assurance du Vendeur doit agir et répondre à toutes les réclamations à titre primaire et non contributif. La couverture relative aux Produits et aux Travaux achevés restera en vigueur pendant trois (3) ans après la conclusion, l’expiration ou la résiliation du présent Contrat. Aucune disposition de ces exigences d’assurance ne doit être interprétée comme limitant la responsabilité du Vendeur pour le paiement des dommages résultant de la vente des marchandises ou de la prestation des services du Vendeur dans les présentes Conditions ou autrement. Le Vendeur doit prévoir ou exiger que tout sous-traitant maintienne une couverture similaire pour les employés du sous-traitant qui sont employés dans le cadre de cette Commande.

11. Conformité aux lois Le Vendeur garantit que le Vendeur et les biens fournis à l’Acheteur sont conformes à toutes les lois, règles de droit, ordonnances, tous les règlements et décrets réglementaires fédéraux, étatiques et locaux applicables, y compris, mais sans limitation, les lois régissant les poids, mesures et tailles, les exigences de l’EPA, et la Consumer Product Safety Improvement Act, la Fair Labor Standards Act de 1938, telle que modifiée, la Walsh-Healy Act, Robinson-Patman Act, la The Trafficking Victims Protection Act de 2000 (Public Law 106-386) les lois d’État applicables en matière d’indemnisation des accidents du travail, les lois étatiques et fédérales sur la santé et la sécurité au travail, la loi Lacey Act (16 U.S.C. § 3371 et seq., telle que modifiée) pour les marchandises contenant des fibres de bois, toutes les lois américaines applicables sur les produits toxiques dans les emballages, y compris les lois REACH et RoHS de l’UE, la Dodd-Frank Act et toutes les règles et règlements adoptés en vertu de ce qui précède, qui sont intégrées aux présentes par ce renvoi et, le cas échéant, garantit qu’aucun article ne sera falsifié ou mal étiqueté au sens de la Federal Food, Drug, and Cosmetic Act ou est un article qui ne peut être introduit, aux termes des dispositions de la section 404, 505 ou 512 de la loi, dans le commerce interétatique.   Le vendeur accepte de fournir chaque année à l’acheteur une certification écrite attestant que les biens sont conformes aux exigences américaines sur les produits toxiques dans les emballages et à la Loi Lacey.

12.  Marchés publics – L’Acheteur est un entrepreneur fédéral et le Vendeur peut être un sous-traitant fédéral. Le cas échéant, le Vendeur accepte d’être soumis à toutes les lois et réglementations applicables aux sous-traitants fédéraux. Sauf exemption, cet entrepreneur et sous-traitant devra se conformer aux exigences 41 C.F.R. §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) et 60-741.5(a).   Ces règlements interdisent la discrimination à l’égard des personnes qualifiées en raison de leur statut d’anciens combattants protégés ou de personnes handicapées, et contre toute personne en raison de sa race, de sa couleur, de sa religion, de son sexe, de son orientation sexuelle, de son identité de genre ou de son origine nationale. De plus, ces règlements exigent que les entrepreneurs principaux et sous-traitants visés prennent des mesures positives pour employer et promouvoir dans leur emploi des personnes qualifiées sans égards à la race, à la couleur, à la religion, au sexe, à l’orientation sexuelle, à l’identité sexuelle, à l’origine nationale ou au statut protégé de personne handicapée ou d’ancien combattant. S’il y a lieu, l’entrepreneur et le sous-traitant doivent également se conformer aux exigences du 41 C.F.R. § 61-300,10 concernant les rapports d’emploi des anciens combattants et du 29 C.F.R. Partie 471, Annexe A de la Sous-partie A concernant l’affichage d’un avis des droits des employés. Dans l’éventualité où les produits commandés aux présentes sont destinés à être utilisés en tout ou en partie pour l’exécution de contrats gouvernementaux, le Vendeur convient de se conformer, dans la mesure applicable, aux exigences de la Federal Acquisition Regulation (« FAR »). Les clauses FAR applicables sont intégrées aux présentes par renvoi, avec la même force et le même effet que si leur texte intégral avait été incorporé dans les présentes. Le texte intégral peut être consulté à l’adresse https://www.acquisition.gov/

13.  Sécurité – Pendant qu’ils se trouvent dans les locaux de l’Acheteur, le Vendeur et ses sous-traitants doivent se conformer aux réglementations propres au site de l’Acheteur et veiller à ce que tous ses employés, sous-traitants et agents travaillent dans un environnement sûr. Le Vendeur est seul responsable de la sécurité de ses employés et de ceux de ses sous-traitants ainsi que des moyens et méthodes utilisés par lui ou par les employés de ses sous-traitants dans l’exécution des services envisagés aux présentes, et le Vendeur convient que l’Acheteur n’aura aucune responsabilité à cet égard. Si un employé du Vendeur ou de l’un de ses sous-traitants se blesse dans les locaux de l’Acheteur, le Vendeur doit immédiatement informer l’Acheteur de l’heure, de la nature et de la gravité de la blessure et coopérer avec l’Acheteur et lui fournir les renseignements applicables à toute enquête concernant de telles blessures.

14.  Code de conduite des fournisseurs – Dans l’exécution de ses obligations envers l’Acheteur en vertu des présentes, le Vendeur s’engage à respecter et à exiger de ses employés, sous-traitants et agents qu’ils se conforment au code de conduite des fournisseurs de l’Acheteur, qui peut être consulté au www.veritivcorp.com/suppliercode.   

15.  Conformité à la fiche de données de sécurité – Le vendeur atteste que les fiches de données de sécurité (« FDS ») sur les matières dangereuses ou sur les biens dangereux fournis conformément à tous les règlements en vigueur respectent le Système général harmonisé de classification et d’étiquetage des produits chimiques (« SGH ») de l’ONU. Il accepte que ces FDS soient rapidement fournies à l’acheteur sous un format Adobe .pdf lisible, conformément à toutes les lois et à tous les règlements fédéraux, étatiques ou locaux avant le premier envoi des matières dangereuses ou des biens dangereux, et aussitôt que ces FDS sont mises à jour. Le défaut du Vendeur de fournir ces FDS sera réputé constituer une garantie du Vendeur et une déclaration selon laquelle chacune de ces marchandises vendues aux termes des présentes est exempte de telles exigences.

16.  Confidentialité – Toutes les spécifications, données et autres informations fournies par l’Acheteur, ou ses agents, au Vendeur dans le cadre des présentes Conditions ou de toute commande passée en vertu des présentes demeurent la propriété intellectuelle exclusive de l’Acheteur et seront traitées par le Vendeur comme étant sa propriété et ne seront pas divulguées ou utilisées, sauf dans la mesure nécessaire pour remplir ses obligations en vertu des présentes, sans l’autorisation écrite préalable de l’Acheteur. En outre, l’achat des biens du Vendeur n’autorise pas le Vendeur à utiliser le nom de l’Acheteur ou à faire référence à l’Acheteur à quelque fin que ce soit dans les communiqués à diffusion publique ou privée, ni à divulguer ou à utiliser dans toute publicité ou publication les spécifications, données ou autres renseignements relatifs à cet usage sans autorisation préalable écrite de l’Acheteur.

17.  Divers – L’Acheteur, par un avis écrit, peut résilier les présentes Conditions ou une commande, en tout ou en partie. Dans le cas où une commande serait résiliée à la suite d’un manquement du Vendeur, le Vendeur sera responsable de tous les dommages-intérêts prévus par la loi ou l’équité, y compris les coûts excédentaires de l’acquisition d’articles similaires. Si une commande est résiliée pour la commodité de l’Acheteur, le Vendeur sera indemnisé dans la mesure où les articles ont été acceptés par l’Acheteur avant la date d’entrée en vigueur de la résiliation. En dehors de ce cas, l’Acheteur ne sera pas responsable envers le Vendeur de tout dommage résultant du fait qu’il n’a pas accepté tous les articles commandés. Le Vendeur ne peut transférer ou céder les présentes Conditions, toute commande en vertu des présentes, tout intérêt y afférent ou toute réclamation découlant des présentes sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur. L’Acheteur peut transférer ou céder les avantages des présentes Conditions ou de toute commande en vertu des présentes, en tout ou en partie, y compris, sans limitation, la garantie du Vendeur, sans son approbation.  Les sections de ces Conditions qui, de par leur nature, sont destinées à survivre à la résiliation ou à l’expiration de ces Conditions survivront, y compris, sans limitation, celles sur les garanties, les indemnités et la confidentialité. Les présentes Conditions, toute commande en vertu des présentes, ainsi que les droits et obligations des parties, sont régis par les lois de l’État du Delaware, sans donner effet à ses principes en matière de conflits de lois. Le Vendeur accepte de se soumettre aux tribunaux du Delaware et cette juridiction sera la seule habilitée à statuer sur les litiges découlant des présentes Conditions.  

 

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